一、关联交易概述

广东清远农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）第三届董事会第六次会议审议通过《关于清远市耀盈房地产开发有限公司关联集团统一授信重大关联交易情况报告的议案》，同意授予清远市耀盈房地产开发有限公司（以下简称“耀盈公司”）、清远市汇盈房地产开发有限公司（以下简称“汇盈公司”）所在集团（以下简称“耀盈集团”）系列企业总体授信额度53973.5万元。其中存量借款主体授信按余额核定，相关管理按原审批要求执行，新增耀盈公司7000万授信、汇盈公司10000万授信。

根据《银行保险机构关联交易管理办法》与《广东清远农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法》有关规定，上述关联交易为重大关联交易。

二、交易对手情况

（一）耀盈公司

耀盈公司于2010年9月28日经清远市工商行政管理部门核准成立，注册资金为人民币21000万元，注册地址为清远市清城区沿江一路锦江豪苑商住小区A2座办公室102号第三层，股东为何乃添（占股50%）、何乃林（占股50%）。经营范围包括房地产开发经营，商品房销售以及室内外装饰设计等。

耀盈公司实际控制人何乃添、何乃林，同时为清远市樵顺房地产开发有限公司实际控制人（何乃添、何乃林各占股份比例50%），该公司为本行主要股东，纳入关联方管理，按照相关管理办法和规定，耀盈公司同属本行关联方。

（二）汇盈公司

汇盈公司于2012年6月26日经清远市工商行政管理部门核准成立，注册资金为人民币11000万元，注册地址为清远市清城区沿江一路锦江豪苑商住小区A2座206号（仅限办公），股东为何乃添（占股51%）、余德全（占股49%）。经营范围包括房地产开发经营，商品房销售以及室内装饰设计等。

汇盈公司实际控制人为何乃添，同时为清远市樵顺房地产开发有限公司实际控制人（何乃添、何乃林各占股份比例50%），该公司为本行主要股东，纳入关联方管理，按照相关管理办法和规定，汇盈公司同属本行关联方。

三、定价政策

本次关联授信的贷款业务定价未优于本行非关联人同等条件的授信，符合商业原则和公允性要求。

四、关联交易金额及相应比例

本次授信后，耀盈公司授信金额7000万元，占本行资本净额的1.59％，汇盈公司授信金额10000万元，占本行资本净额的2.27％。耀盈集团系列企业在本行单户最高授信额度为18500万元，占本行资本净额的4.19％；耀盈集团在本行的集团授信总额53973.50万元，占本行资本净额的12.23%，均符合《银行保险机构关联交易管理办法》中关于“银行机构对单个关联方的授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的10％，银行机构对单个关联法人或非法人所在集团客户的合计授信不得超过银行机构上季末资本净额的15％”的规定。

五、关联交易控制委员会、董事会审议情况

本行第三届董事会关联交易控制委员会第二次会议审议通过《关于清远市耀盈房地产开发有限公司关联集团统一授信重大关联交易情况报告的议案》，并提交董事会审议。本行第三届董事会第六次会议以有效表全票通过上述议案。

六、独立董事的意见

本行独立董事对重大关联交易发表书面意见，认为上述大关联交易符合相关规定，予以同意。

特此通告。

广东清远农村商业银行股份有限公司董事会

2023年1月20日